荀攸道：“周瑜新死，可先取孙权，次攻刘备。”曹操：“我若远征，恐马腾来袭许都。前在赤壁之时，军中有讹言，亦传西凉入寇之事，今不可不防也。”荀攸道：“以愚所见，不若降诏加马腾为征南将军，使讨孙权，诱入京师，先除此人，则南征无患矣。”
郭嘉在一旁低头不语，曹操看了，待众人散去，问郭嘉道：“奉孝一语不发，可有良策？”
郭嘉道：“我想昔日马腾三辅造反之事。再说马腾、韩遂久在西凉，名为汉将，实为割地诸侯，若是马腾许昌被我诛杀，唯恐西凉皆归韩遂、马超也。”
曹操笑道：“奉孝此言，甚合道理，只是不杀马腾，孤怎可轻易南征？”
郭嘉笑道：“先诛马腾，引马超来攻，我等以逸待劳。顺势平定西凉！”
曹操抚掌大笑：“果然不出奉孝计量也。”
不久马腾率领其子马休、马铁，马岱在后，率五千西凉兵到达许昌，自以为处事机密，却不想曹操早就有计策，诛杀马腾父子，却故意放跑了马岱。
马超听说消息，便与韩遂联合，各带麾下将领，起兵二十万，攻破长安，又下潼关，兵威之盛，无人敢当！
曹操率军征讨，阵前见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。
两军交战，马超一马当先，挺枪直杀过来。斗得**合，打败于禁，二十合又打败张郃。又数回合一枪刺死李通。西凉兵一齐冲杀过来。曹兵大败。西凉兵来得势猛，左右将佐，皆抵当不住。马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉曹操，曹操慌忙逃脱，几为马超生擒。
曹操见马超勇猛，西凉军战力强悍，不可力敌，于是苦思破敌良策。
徐晃进曰：“现在丞相盛兵在此，贼也全部屯兵关上，那么河西一带，他们必无准备；若得一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相径发河北击之，贼两不相应，势必危矣。”
曹操同意，为了让徐晃潜行成功，曹操大张旗鼓要渡渭河。西凉军得到消息，韩遂道：“兵法有云：‘兵半渡可击，’待曹军渡至一半，孟起在南岸击之，那么曹操大军全死在河里了”。