“文若，唉！”
曹操在紧锣密鼓的准备，马超行动的更快。七月，马超与韩遂达成同盟，马超拜韩遂为义父，纠合其余八部扯起反曹大旗，阎行苦劝韩遂未果，被韩遂留在金城驻守，马超汇集羌胡杂兵及本部人马共两万为先头部队悄然渡过渭水，而韩遂起兵三万约其余八部陆续至潼关聚集。
马超令庞德劝说蓝田刘鸣雄一同反曹，被刘鸣雄所拒，庞德与马岱两路夹攻，刘鸣雄兵败逃入秦岭山中。马超弃长安于不顾，率众直扑华阴。长安城中，钟繇、夏侯渊、张既等人收缩兵力固守长安等曹操援军。
八月初，马超攻克华阴，八月中进抵潼关，三日后潼关失守，关中动荡，亏钟繇素有民心、夏侯渊治军有方，长安力保不失。马超占据潼关便想回军与韩遂围攻长安，曹洪、张辽的兵马来到，迫使马超只好坚守潼关，他派人催促韩遂尽快赶至华阴会合，并留候选、杨秋两部人马围住长安。
曹洪赶到，见潼关已失守，暴跳如雷，担忧夏侯渊安危，立即下令攻关被张辽所劝阻，潼关坚固易守难攻、己方兵力不足若是出战失败，马超大军必趁胜追击，不如固守要道将马超遏制在关内等候曹操大军。
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马超数次出关挑战，曹洪想要出战，被张辽拦住，坚守不出。十日后，韩遂、张横、程银、梁兴、成宜几路人马到达，马超欲强攻曹营，恰逢朱灵、李典、乐进三将来到，两军在潼关形成对峙之势。
九月中，曹操大军到达通关外，早就按捺不住的曹洪在曹操面前告了张辽一状，曹操不仅没有责罚张辽反而称赞他应对得体。曹洪愤愤不已：“妙才生死未卜，我们却滞留此处进退不得。”
曹操笑言道：“马超能如此迅速到达潼关，必定未与妙才交锋，因此妙才在长安安然无恙。”
“虽是如此，就怕长久下去与我不利。”曹洪依旧不舍弃。“马腾现在邺都，不如派人将其父子拿下带到军前，纵不能逼迫马超退兵，也可换回夏侯渊。”
程昱赞同道：“子廉将军言之有理。”