刘备自从起兵以来始终不如意，在老同学的帮助下得到平原相的职位，后来跟随青州刺史田楷援救陶谦，在陶谦死后占据半个徐州：东海郡、彭城、下邳和郯城。另外半个徐州：琅琊郡在臧霸手中，沛国在周仓手中后来转给吕布，广陵郡在周仓手中。因此，初来乍到的刘备日子不好过，他积极的结交当地的士族，虽然头顶汉室宗亲的光环也不能事事如意，曹豹、曹宏与糜竺、陈登不和，在陶谦死后更是水火不相容，既然双方不能共事，刘备只能选择一方。
出身贫寒的刘备知道钱财的重要，他选择的是财大气粗的糜竺和陈登，任命糜竺为徐州别驾，并且取糜竺的妹妹为妻。糜竺死心塌地的投靠刘备，将家财全部贡献出来，并将家仆作为
兵源，曹氏兄弟躲在家中，只等机会东山再起。
刘备不敢轻易的兴兵去找臧霸、吕布和周仓的不自在，他一方面对外寻求袁绍的支持、对内广揽民心，另一方面扩充军队，加紧时间训练。不到两年工夫，积攒了-->>
本章未完，点击下一页继续阅读</p>三万人的军队，但是真正经过训练能打仗的不过万人，真正的班底是陶谦的四千丹阳兵。他还发愁兵力不足的时候，手下人来报，袁术打着为陶谦报仇的旗号讨伐徐州。
我招你惹你了？郁闷的刘备赶紧召集手下商议对策。糜竺、陈登以为目前徐州实力较弱不足以与袁术抗衡，不如派人去请和，并且袁术打出为陶谦报仇的旗号，在丹阳兵中造成很恶劣的影响，不利于两军交战。
关羽和张飞不干。“大哥，我们现在有数万军队怕袁术干什么，我们愿意前去迎敌。我们刚刚在徐州立稳脚跟，正好拿袁术提高士气，让诸侯见识我们的厉害，免得窥视我们徐州。”张飞私下抱怨刘备，打仗的事情找这些白面书生商议什么。
刘备听从两个兄弟的意见，自己与关羽带领两万人马前去迎敌，在盱眙与袁术对峙，留张飞率八千人马留守徐州，糜竺和陈登带两三千人保护众人的家眷守下邳。
曹豹、曹宏兄弟得到消息，认为时机已到，两人权衡之下决定派人去彭城与吕布联络，表示愿为内应，迎吕布入徐州，又秘密联系军中旧部、装备家兵家将准备起事。
周文兴致勃勃的满载二十万石粮草回到广陵，早先从荆州发回的十万石早就到达。与他一起回来的还有甘宁甘兴霸。